Codice: IT0001232740   MEDIOCREDITO CENTRALE 1998/2003 INDIC. ENERGY BOND


                               ARTICOLO 1.
 IMPORTO NOMINALE DELL'EMISSIONE, TAGLIO E FORMA DEI TITOLI.
 Il prestito obbligazionario "Mediocredito Centrale S.p.A. 1998/2003
 Energy Bond" è emesso dal Mediocredito Centrale S.p.A. (di seguito
 l'"Emittente") in un importo di nominali Lire 185 miliardi, suddivise
 in n. 37.000 obbligazioni al portatore del valore nominale di
 Lire 5.000.000 ciascuna, in taglio non frazionabile.
 Alla data di emissione l'Emittente procederà all'emissione di un unico
 certificato al portatore rappresentativo dell'intero prestito
 obbligazionario ed al suo accentramento presso la Monte Titoli S.p.A..
 E' ammessa la possibilità di richiedere la consegna dei certificati,
 sempre al portatore, rappresentativi di una o più obbligazioni. Sempre
 a richiesta, e contro rimborso delle spese, è ammessa la possibilità
 di conversione dei certificati da al portatore a nominativi e
 viceversa.
                              ARTICOLO 2.
 PREZZO E DATA DI EMISSIONE.
 Le obbligazioni sono emesse alla pari, cioè al prezzo di
 Lire 5.000.000 per ogni obbligazione, il 4 giugno 1998.
 Le obbligazioni hanno godimento 4 giugno 1998.
                               ARTICOLO 3.
 DURATA.
 Il prestito obbligazionario ha durata di 5 anni.
                               ARTICOLO 4.
 PREMIO DI RIMBORSO ALLA SCADENZA.
 Alla data di rimborso l'Emittente corrisponderà un premio di rimborso,
 d'importo variabile secondo l'andamento delle azioni ordinarie di 8
 società, calcolato come segue:
 - Ammontare, determinazione e calcolo del premio di rimborso a
 scadenza.
 L'ammontare del premio di rimborso a scadenza, al lordo di ogni tassa
 od imposta di cui al successivo art. 10, verrà determinato e calcolato
 dall'Agente di Calcolo, con riferimento a ciascuna obbligazione,
 secondo la seguente formula:
 A = VN * 100% * ((((B2-B1)/B1) + ((E2-E1)/E1) + ((R2-R1)/R1) +
                 ((D2-D1)/D1) + ((T2-T1)/T1) + ((N2-N1)/N1) +
                 ((X2-X1)/X1) + ((M2/M1)/M1))) / 8
 dove:
 A = ammontare lordo del premio di rimborso a scadenza per ciascuna
     obbligazione, espresso in Lire italiane;
 VN = valore nominale dell'obbligazione, e cioè Lire 5.000.000;
 B1, E1, R1, D1, T1, N1, X1, M1 = prezzi ufficiali di chiusura
     rispettivamente delle azioni ordinarie British Petroleum Co., Elf
     Aquitaine, Repsol S.A., Royal Dutch Petroleum Co., Texaco Inc.,
     ENI S.p.A., Exxon Corp. e Mobil Corp. rilevati sulla rispettiva
     Borsa il giorno 4 giugno 1998;
 B2, E2, R2, D2, T2, N2, X2, M2 = media aritmetica semplice dei prezzi
     ufficiali di chiusura rilevati il primo Giorno di Borsa Aperta di
     ciascun mese solare a partire da luglio 1998 (incluso) e fino a
     giugno 2002 (incluso), rispettivamente delle azioni ordinarie
     British Petroleum Co., Elf Aquitaine, Repsol S.A., Royal Dutch
     Petroleum Co., Texaco Inc., ENI S.p.A., Exxon Corp. e Mobil Corp.
     sulle rispettive Borse di quotazione (totale di 48 rilevazioni per
     ciascuna azione).
 In nessun caso l'ammontare del premio di rimborso a scadenza sarà
 influenzato dalle variazioni nei rapporti di cambio contro la Lira
 Italiana delle valute di denominazione delle azioni estere suindicate.
 Qualora una delle date di rilevazione del prezzo ufficiale di chiusura
 di una o più delle azioni suindicate venisse a cadere non in un Giorno
 di Borsa Aperta, ai fini della determinazione della media aritmetica
 per tutte le azioni verrà utilizzato il prezzo ufficiale di chiusura
 di tali azioni quale rilevato sulla relativa Borsa il Giorno di Borsa
 aperta immediatamente successivo alla data originaria di rilevazione,
 fermo restando in ogni caso tutto quanto specificato al successivo
 art. 6.
 Qualora un prezzo rilevato dall'Agente di Calcolo in conformità a
 quanto sopra venga ad essere successivamente oggetto di correzione e
 rettifica delle relative autorità di Borsa, l'Agente di Calcolo farà
 riferimento ai fini della determinazione del premio di rimborso a
 scadenza alla rilevazione quale corretta purchè la correzione sia
 pubblicata dalle autorità di Borsa entro trenta giorni dalla data di
 rilevazione originaria.
 Nel presente regolamento:
 - il termine "Borsa" sta ad indicare ciascuno dei seguenti mercati
 riferito a ciascuna azione: New York Stock Exchange per Texaco Inc.,
 Exxon Corp. e Mobil Corp.; London Stock Exchange per British Petroleum
 Co.; Societè des Bourses Francaises - Bourse de Paris per Elf
 Aquitaine; Mercado Continuo Español per Repsol S.A.; Amsterdam Stock
 Exchange per Royal Dutch Petroleum Co.; Borsa Italiana per ENI S.p.A.;
 - il termine "Giorno di Borsa Aperta" sta ad indicare il giorno nel
 quale tutte le Borse siano aperte per regolari negoziazioni (non
 intendendo comunque come tali i giorni in cui in una o più Borse sia
 previsto che le negoziazioni termino in un orario antecedente a quello
 regolare di chiusura settimanale);
 - il termine "prezzo ufficiale di chiusura" sta ad indicare, se
 riferito alle azioni ENI S.p.A., il prezzo di riferimento delle azioni
 ENI S.p.A. rilevato sulla Borsa Italiana.
 - Ammontare minimo garantito del premio di rimborso
 In ogni caso, l'ammontare del premio di rimborso a scadenza per
 ciascuna obbligazione, al lordo di ogni tassa od imposta di cui al
 successivo art. 10, non potrà essere inferiore al 10% del valore
 nominale dell'obbligazione, e cioè lorde Lire 500.000 per ogni
 obbligazione di nominali Lire 5 milioni.
 - Pubblicazione del premio di rimborso a scadenza
 L'ammontare del premio di rimborso a scadenza ed i relativi elementi
 di calcolo saranno resi noti dall'Emittente non oltre il quinto giorno
 di mercato aperto della Borsa Italiana antecedente il rimborso delle
 obbligazioni, mediante pubblicazione a cura e a spese dell'Emittente
 su un quotidiano economico a diffusione nazionale.
 - Rendimento effettivo lordo annuo delle obbligazioni
 Il rendimento effettivo lordo annuo delle obbligazioni di cui al
 presente regolamento è variabile in relazione all'andamento del valore
 delle azioni di cui sopra sulla cui variazione è calcolato il premio
 di rimborso a scadenza. Tuttavia, tenuto conto dell'ammontare minimo
 garantito del premio di rimborso a scadenza, il rendimento effettivo
 lordo minimo delle obbligazioni è pari al 2% p.a. semplice ovvero
 all'1,92449% p.a. composto.
 Esempi di calcolo del premio di rimborso
 Seguono alcuni esempi di determinazione del premio di rimborso, in
 relazione ad alcune ipotesi sui valori rilevati:
 Ipotesi A:
 B1=943    E1=853  R1=8.400  D1=113,80  T1=58  N1=12.300  X1=72  M1=81
 B2=1.500  E2=800  R2=10.000 D2=200     T2=60  N2=15.000  X2=80  M2=123
 Premio di rimborso = Lire 1.475.065 lorde per ogni obbligazione da
         Lire 5.000.000 nominali, pari al 29,5013% del valore nominale.
 Ipotesi B:
 B1=943   E1=853   R1=8.400  D1=113,80  T1=58  N1=12.300  X1=72  M1=81
 B2=800   E2=500   R2=8.000  D2=200     T2=40  N2=15.000  X2=80  M2=123
 Premio di rimborso = Lire 500.000 lorde per ogni obbligazione da
         Lire 5.000.000 nominali, pari al 10% del valore nominale, dato
         che la formula darebbe come risultato Lire 426.981, inferiore
         al 10% del valore nominale.
 Ipotesi C:
 B1=943   E1=853  R1=8.400   D1=113,80  T1=58  N1=12.300  X1=72  M1=81
 B2=800   E2=500  R2=8.000   D2=100     T2=40  N2=10.000  X2=50  M2=50
 Premio di rimborso = Lire 500.000 lorde per ogni obbligazione da
         Lire 5.000.000 nominali, pari al 10% del valore nominale, dato
         che la formula darebbe un risultato negativo, quindi inferiore
         al 10% del valore nominale.
                               ARTICOLO 5.
 RIMBORSO.
 Il rimborso delle obbligazioni verrà effettuato in un'unica soluzione
 il 4 giugno 2003. Le obbligazioni saranno rimborsate al  valore
 nominale (Lire 5 milioni per ogni obbligazione), senza alcuna
 deduzione per spese. Sempre alla data di rimborso verrà corrisposto il
 premio di rimborso a scadenza, calcolato ai sensi del precedente
 art. 4, sempre senza alcuna deduzione per spese.
 Il rimborso sarà effettuato contro consegna dei certificati ove
 emessi.
 Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato delle obbligazioni da
 parte dell'Emittente.
 In nessun caso le obbligazioni potranno essere rimborsate ad un valore
 inferiore al loro valore nominale.
                               ARTICOLO 6.
 EVENTI DI TURBATIVA DEL MERCATO.
 Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario si
 verifichi, a ragionevole discrezione dell'Agente di Calcolo, in
 relazione ad una o più delle azioni di cui al precedente art. 4, un
 evento di turbativa della relativa Borsa in un Giorno di Borsa Aperta
 utilizzato per la rilevazione dei prezzi ufficiali di chiusura in
 conformità al precedente art. 4, l'Agente di Calcolo avrà facoltà a
 propria ragionevole discrezione, di utilizzare, ai fini della
 determinazione del premio di rimborso a scadenza, (i) con riferimento
 alle azioni non interessate da tale evento di turbativa, il prezzo
 ufficiale di chiusura di tale azioni quale rilevato alla data
 stabilita di rilevazione in conformità al precedente art. 4 e (ii) con
 riferimento alla/e azione/i interessata/e da tale evento di turbativa,
 il prezzo ufficiale di chiusura di tale/i azione/i quale rilevato
 sulla relativa Borsa il primo giorno di mercato aperto sulla relativa
 Borsa successivo alla data originale di rilevazione nel quale non
 sussista un evento di turbativa della relativa Borsa. In nessun caso,
 comunque, la data di rilevazione effettiva di un prezzo ufficiale di
 chiusura potrà essere successiva al quinto giorno di mercato aperto
 sulla relativa Borsa successivo alla data di rilevazione quale
 originariamente prevista.
 Conseguentemente, laddove, in relazione ad una o più delle azioni
 ordinarie di cui al precedente art. 4, un evento di turbativa persista
 nella relativa Borsa anche il quinto giorno di mercato aperto sulla
 relativa Borsa successivo alla data di rilevazione quale
 originariamente prevista, l'Agente di Calcolo procederà comunque, a
 propria ragionevole discrezione ed in conformità alla prevalente
 prassi di mercato, alla determinazione di un prezzo, da valere quale
 prezzo ufficiale di chiusura ai fini del presente regolamento, della o
 delle azione/i interessata/e. L'eventuale verificarsi di un evento di
 turbativa della Borsa e lo spostamento, con riferimento ad una o più
 delle azioni ordinarie di cui al precedente art. 4, dalla data di
 rilevazione rispetto a quanto originariamente previsto così come
 l'eventuale determinazione autonoma da parte dell'Agente di Calcolo di
 un prezzo ufficiale di chiusura per una o più delle azioni ordinarie
 di cui al precedente art. 4, verrà comunque tempestivamente reso noto,
 mediante pubblicazione a cura e a spese dell'Emittente su un
 quotidiano economico a diffusione nazionale, nonché comunicato alla
 Borsa Italiana S.p.A..
                               ARTICOLO 7.
 EVENTI STRAORDINARI INERENTI ALLE AZIONI E LE SOCIETA' EMITTENTI LE
 AZIONI.
 Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario si
 verifichino - relativamente ad una o più società emittenti le azioni
 di cui al precedente art. 4 - operazioni sul capitale, fusioni,
 scissioni, procedure di nazionalizzazione o di messa in liquidazione,
 nonché altre eventuali operazioni di carattere straordinario o
 comunque eventi di qualsiasi tipo che comportino fenomeni di
 diluizione o di concentrazione delle azioni, ovvero modifiche nella
 valuta di denominazione delle azioni, verranno applicate dall'Agente
 di Calcolo le opportune rettifiche alla formula di calcolo di cui al
 precedente art. 4 ovvero ai prezzi ufficiali di chiusura, quali
 rilevati per la determinazione del premio di rimborso a scadenza. Le
 rettifiche saranno informate a metodologie di generale accettazione e
 tendenti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi
 dell'evento straordinario. L'eventuale verificarsi di uno qualsiasi
 degli eventi suindicati e le eventuali rettifiche apportate per la
 determinazione del premio di rimborso a scadenza saranno
 tempestivamente resi noti mediante pubblicazione a cura e a spese
 dell'Emittente su un quotidiano economico a diffusione nazionale,
 nonché comunicati alla Borsa Italiana con un congruo anticipo rispetto
 alla data in cui le rettifiche diventano efficaci.
                               ARTICOLO 8.
 SERVIZIO DEL PRESTITO.
 Il pagamento del premio di rimborso a scadenza ed il rimborso delle
 obbligazioni avranno luogo tramite la Monte Titoli S.p.A. per i titoli
 dalla stessa amministrati ovvero, per i titoli ritirati dalla Monte
 Titoli S.p.A., presso la o le Casse Incaricate che saranno all'uopo
 tempestivamente indicate dall'Emittente.
                                ARTICOLO 9.
 TERMINI DI PRESCRIZIONE.
 I diritti degli obbligazionisti si prescrivono quanto al capitale
 decorsi dieci anni dalla data in cui le obbligazioni sono divenute
 rimborsabili e quanto al premio di rimborso, decorsi cinque anni dalla
 data in cui il premio di rimborso è divenuto pagabile.
                               ARTICOLO 10.
 REGIME FISCALE.
 Ai sensi del Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239, al premio di
 rimborso è applicabile, nei casi e modi di legge, l'imposta
 sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Saranno
 a carico degli obbligazionisti nuove imposte o tasse che per legge
 colpiscano le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi o altri
 frutti.
                               ARTICOLO 11.
 QUOTAZIONE.
 Una volta conseguiti i requisiti di legge ed espletate le formalità
 previste dalla normativa vigente, l'Emittente richiederà alla Borsa
 Italiana S.p.A. l'ammissione a quotazione delle obbligazioni sul
 Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato.
                               ARTICOLO 12.
 VARIE.
 Tutte le comunicazioni dall'Emittente agli obbligazionisti, tranne
 quanto previsto ai precedenti artt. 4, 6 e 7, verranno effettuate, ove
 non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato
 sulla Gazzetta Ufficiale nonché su almeno un quotidiano a diffusione
 nazionale.
 Qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai
 sensi del presente prestito obbligazionario maturasse in un giorno non
 lavorativo bancario sulla piazza di Milano, lo stesso verrà eseguito
 il primo giorno lavorativo bancario immediatamente successivo, senza
 che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli
 obbligazionisti.
 Le obbligazioni non sono coperte dal Fondo Interbancario di Tutela dei
 Depositi.
 L'Emittente opererà quale agente di calcolo (l'"Agente di Calcolo") ai
 fini della determinazione del premio di rimborso e delle attività
 connesse, riservandosi di sostituire a sé altri, previa comunicazione
 agli obbligazionisti ed alla Borsa Italiana in conformità a quanto
 sopra.
 Per qualsiasi controversia connessa con il presente prestito
 obbligazionario, le obbligazioni o il presente regolamento, sarà
 competente, in via esclusiva, il Foro di Roma, e tale foro rimane
 l'unico competente senza che sia ammessa deroga alcuna.
 Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte
 le condizioni fissate nel presente regolamento.